Le 24 décembre 2009, les salariés de Pimkie ont passé leur Noël dans le froid et la neige, à Wasquehal et Neuville ; pour défendre leurs emplois, qui sont leur seul gagne-pain.

Le 24 décembre 2009, l’Association Familiale Mulliez, avec Thierry et Jérôme Mulliez, Muriel Van der Wees-Mulliez (mais oui, l’épouse « AFM » du PDG de Cultura/Milonga) et Pierre-Alain Vielvoye aux commandes, créent 13 SAS (société anonyme simplifiée – héritage du regretté « tueur de Mammouth » Claude Allègre, qui a bien mérité du capitalisme « éclairé »). Ces 13 SAS ont pris des dénominations qui commencent toutes par « Sur … ».
Les « Sur … », c’est certain, ont bien une origine ; l’AFM ne crée pas 13 sociétés, la veille de Noël, pour faire un bras d’honneur aux salariés de Pimkie. En, fait, il s’agit d’une stratégie menée de main de maître de longue date par les juristes (il faudrait dire les « fiscalistes ») de l’AFM. Petite histoire.

 Le 10 novembre 2009, une de nos 7 têtes de l’hydre, Cimoflu, annonce son projet de fusion avec une autre tête, Valma. Pas de chance ; notre hydre perd une de ses têtes. Or, dans le projet de fusion, il est annoncé dans l’article 11, que la réalisation définitive de cette fusion sera soumise notamment à la réalisation de deux « conditions … :
- l’apport d’un pourcentage suffisant de titres de la société Valma (après fusion – avec Cimoflu) aux SCA Acanthe, Cimofat et Valorest, laissé à l’accord des Conseils de Gérance de ces dernières, après avis de leur Conseil de Surveillance respectif, si le nombre de titres apportés se révèle être en deçà de 90% ; l’approbation de ces apports en nature par les assemblées générales extraordinaires des SCA Acanthe, Cimofat et Valorest ;
- la réalisation des apports des titres des ‘Holding Métiers’ aux ‘Surholding Métiers’ par les SCA Acanthe, Cimofat, Valma et Valorest ».

 Cette nouvelle notion économique et financière nous interpelle : qu’est un Surholding ? Holding, on connaît … Mais « Surholding » ? De plus, ce n’est pas une tête dont on annonce la disparition, mais deux ; en effet, Valma apporterait après la fusion ses titres aux 3 autres SCA fiscalement à la manœuvre en 2000/2001 (Acanthe, Cimofat et Valorest).
A peine notre « Hydre Mulliez » est créée ; et voilà qu’elle perd immédiatement deux de ses têtes. Heureusement, 13 autres repoussent immédiatement ; n’est pas Hercule qui veut !

Ces « élues » sont :
- Suramac : contrôle au moins 90% du groupe Pimkie, Orsay, Xanaka ;
- Suraumarché : contrôle au moins 61% de groupe Auchan ;
- Surbolem : contrôle 66,% de Bolem, qui contrôle 72,2% du groupe HTM, lequel contrôle le groupe Boulanger ;
- Surcrehol : contrôle les pépinières du groupe via les sociétés Crehol et Creadev ;
- Surestag : contrôle 75% du groupe Agapes ;
- Surfipar : contrôle principalement 44% de 3 Suisses International ;
- Surholkia : contrôle 34% du groupe Kiabi ;
- Surholympiades : contrôle 43% du groupe Décathlon ;
- Surlebrico : contrôle 66% du groupe Adeo ;
- Surmajorelle : contrôle 43% du Groupe Maison de Famille (maisons de retraite) ;
- Surmufil : contrôle 92% de Phildar et 100% de Cannelle ;
- Sursoparfil : contrôle 8% de groupe Auchan ;
- et Surtapima : contrôle 81% de Tapis Saint Maclou.

Prenons l’exemple de Suramac, et des apports venant de Mac-Marketing Advertising et de Haped. Il est indiqué que « les apporteurs ou leurs actionnaires ont placé leurs apports (à Suramac) sous différents régimes fiscaux ; en contrepartie, ils ont pris dans le traité d’apport certains engagements relatifs à la détention des titres reçus en rémunération et au calcul des plus values en cas de revente ultérieure. De même, la société bénéficiaire devra calculer les plus values sur la base des valeurs fiscales dans les écritures des apporteurs ».

Le montant total des apports peut alors être estimé de trois manières :
- la première consiste simplement à prendre les valeurs fiscales des apports aux « Surholding » : pour Suramac, la valeur « fiscale » est de 133 M€ ;
- la seconde consiste à prendre la valeur moyenne des titres apportés par Cimoflu et Valma aux « Surholding », puis de multiplier cette valeur par le nombre total de titres apportés par les 4 SCA ; pour Suramac, cette seconde méthode valorise à 333 M€ Suramac ;
- la troisième distingue les valeurs des apports de Cimoflu et de Valma (en prenant pour Valma la valeur comptable la plus élevée rencontrée pour les apports des autres SCA), et recalcule la valeur d’un titre apporté par Cimoflu ; cette valeur « Cimoflu » est appliquée au nombre total de titres apportés aux « Surholding ». Cette valorisation donne pour Suramac une valeur de 665 M€uros. Cette valeur est très proche de la valeur des fonds propres consolidés d’Oosterdam BV, holding de tête du groupe Pimkie, Orsay et Xanaka, pour l’année 2007, dernière année publiée.

La première valorisation est fiscale. Elle correspond à une demande rédhibitoire de la famille Mulliez à l’égard du fisc ; ainsi, pour le projet de fusion entre Cimoflu et Valma, l’AFM indique sans aucune gêne (mais où il y a de la gêne, il n’y a pas de plaisir, n’est-ce pas ?) que « les apports, objets des présentes, seront réalisés sous réserve de l’obtention des trois agréments connexes prévus aux articles 210 A et B, à l’article 210 B-3 et à l’article 115-2 du Code Général des Impôts délivrés par la Direction Générale des Impôts, ainsi que la réalisation de l’attribution visée à l’article 115-2 ». En d’autres termes, je paierai éventuellement les plus-values sur les titres de l’AFM que ces nouvelles sociétés intègrent, le cas échéant, ou pas du tout.
Au total, les apports aux 13 « Surholding » atteint 5 784 M€ avec cette première valorisation.

 La seconde valorisation se rapproche de la réalité, mais sous-évalue le patrimoine de l’AFM. Le cumul des titres apportés par Cimoflu aux 13 « Surholding » ne vaut en effet à cette valeur moyenne que 1 713 M€. Or Cimoflu est estimé dans le processus de fusion à 3 105 M€. Et ce ne sont pas les quelques titres figurant dans le patrimoine de Cimoflu (Sonepar, Gargano, Norauto Groupe, …) et non repris dans les 13 « Surholding » qui peuvent expliquer une telle différence.
Au total, les apports aux 13 « Surholding » atteint 8 478 M€ avec cette seconde valorisation.

 La troisième valorisation est la moins fictive ; elle se rattache aux valeurs retenues par les « experts » pour les diverses sociétés. L’exemple de Suramac est évident. Autre exemple : celui de Suraumarché et de Sursoparfil, qui détiennent tous deux du « Groupe Auchan ». A ce troisième mode de valorisation, Groupe Auchan est valorisé au total à environ 10,5 milliards d’euros ; et cette valorisation est proche de la valeur des 31 597 138 titres de « Groupe Auchan » valorisés fin 2008 à 341,61 € par titre, soit 10,7 milliards d’euros.
Au total, les apports aux 13 « Surholding » atteint 12 873 M€ avec cette troisième valorisation.

Il faut souligner que le contenu de ces 13 « Surholding » ne couvre pas la totalité des titres détenus par l’AFM ; par exemple, manquent à l’appel des sociétés comme Brice ou Jules, et des parties non négligeables des groupes Adeo, Auchan, Agapes … C’est à ce niveau qu’interviennent les autres composantes de l’AFM, notamment Claris NV aux Pays-Bas, et la SC Soderec en France. Nous maintenons donc notre estimation globale de l’AFM à 18,4 milliards d’euros. D’ailleurs, et pour en revenir au projet de fusion entre Cimoflu et Valma, les deux SCA sont estimées à elles seules en valeur d’expert à respectivement 3,1 et 4,26 milliards d’euros, soit 7,36 milliards d’euros. Enfin, il faut aussi rappeler les « pans » entiers de groupe qui sont hors AFM, mais dans la famille Mulliez : Ausspar pour la famille Gérard Mulliez, Afir Holding pour la famille Leclercq, Hofider pour la famille Derville, Cultura pour la famille Van der Wees …

En définitive, les écarts importants entre la valorisation fiscale et les valeurs « réelles » des sociétés du groupe Mulliez montrent que l’AFM optimise sa gestion fiscale, y compris sur les plus-values des titres. Par petites touches, au fil des fusions, elle augmente ses valeurs « fiscales » ; ainsi, en 2000/2001, lors de la création des holdings Aumarché, Bolem, Lebrico, Mufil, Restag et Tapima (le holding Optext sera créé un peu plus tard), la valorisation fiscale était de 980 M€.

En 10 ans, la valorisation « fiscale » de l’AFM est pratiquement multipliée par 6.

Entre Noël et le Nouvel An, l’AFM s’occupe de ses cadeaux fiscaux ; elle n’a pas le temps de jeter un seul regard sur les salariés de Pimkie. Rappelez-moi : qui a dit qu’il faut « faire passer l’homme avant le fric » ?

B. Boussemart