Les salarié(e)s Pimkie ont passé un second réveillon dans le froid, avec en majorité des mères de famille, qui auraient certainement mieux aimé être avec leurs enfants et leurs proches, chez elles.
L’AFM contrôle via « Suramac SAS » plus de 90% du groupe Pimkie, Orsay et Xanaka. L’AFM met souvent en avant sa devise « Le bruit ne fait pas de bien, le bien ne fait pas de bruit ».
La grève des salariés de Pimkie fait pourtant beaucoup de bruit.
Chaque jour de grève supplémentaire, nous allons publier un article pour chaque composante de la famille ; avec pour devise : « Le mal ne fait pas de bruit ; le mépris fait beaucoup de mal ».

M. Patrick Mulliez est encore plus discret que son frère Gérard. Il faut dire qu’il a pratiqué de longue date l’exil fiscal vers la Belgique, avec les SCA « AFM » dans ses bagages.
Il mérite cependant d’être mieux connu ; il a notamment créé en 1978 Kiabi et développe depuis la fin des années 1990 (en compagnie de son frère Gérard et de l’AFM) le groupe Acadie, société belge qui regroupe les participations dans les magasins Top Office (bureautique), Tape à l’œil (vêtements pour enfants), Isabelle Atkins (parfumerie) et Granita (lingerie féminine).

Surtout, il apparaît comme le « champion » toutes catégories de la création de holdings financiers en Belgique, calqués sur les anciens modèles français.
Autre caractéristique : c’est un utilisateur immodéré de la défiscalisation via la « loi Pons ».
En d’autres termes, M. Patrick Mulliez ne veut pas payer d’impôts. Il veut bien que les hôpitaux français fonctionnent, que la police protège ses nombreux biens, que des infrastructures étatiques ou locales soient à disposition pour qu’il ait une main d’œuvre pas chère et docile. Mais il ne veut pas payer pour tout cela. Les pauvres sont bien plus nombreux ; n’est-ce pas ?
Enfin, il est passé maître dans la gestion immobilière externalisée (vers ses propres intérêts) de ses magasins, en passant cette fois par le Luxembourg.

1. La Belgique.
Les principaux holdings familiaux sont Singita, Pamu B, Société Mouscronnoise de Distribution, Société Européenne de Prises de Participations Commerciales et Industrielles (SEPPCI), Alca B Pamu B, Doma B Pamu B, Kenpas B Pamu B, Prisca B Pamu B et Sonal B Pamu B.
La relation entre ces holdings, assez complexe, a été simplifiée fin 2009, après une série de fusions destinées à échapper aux plus-values sur les titres AFM hérités de GMC (voir le portrait 1).
Petit historique préalable : les sociétés Alca, Doma, Kenpas, Prisca et Sonal, tout comme la société Pamu, sont d’abord des SC françaises ; chacune a un capital de 45,7 K€. L’air fiscal français ne leur convenant manifestement pas, elles quittent l’hexagone.
Ainsi, l’acte du 24 décembre 1999 enregistre – avant sa liquidation – la réduction de capital de la société Pamu (France). Il indique : « Il est attribué, en contrepartie du retrait ci-dessus, à Madame Priscilla DUBLY-MULLIEZ, Mademoiselle Marie-Kentya MULLIEZ, Madame Dorothée BONDUELLE-MULLIEZ, Mademoiselle Alix MULLIEZ et Mademoiselle Sonia MULLIEZ, en nue-propriété sous usufruit de Monsieur et Madame Patrick MULLIEZ-MOTTE les biens suivants qui font partie de l’actif de la société et qui correspondent à la valeur des parts de la société civile PAMU remises à la société en vue de leur annulation :
- 940 parts de la société civile GMC, soit 188 parts chacune (sous usufruit temporaire de la Fondation de France),
- 11 183 actions de la SA Kiabi, soit 2 236 actions chacune et 3 actions en indivision,
- 239 880 actions SOPARCHAN B, soit 47 976 actions à chacune et 4 actions en indivision,
- et 7 493,80 F en compte courant dans la société PAMU. »
Ce retrait représente 19 930 parts de 10 F (à l’époque), soit une réduction de capital de 1 993 KF (303,83 K€). Avec des sociétés déjà bien connues (cf article 16).
Or les 940 parts de la société civile GMC représentent à elles seules 94% des 1 000 parts de la partie de l’héritage paternel revenant à M. Patrick Mulliez (les 6 000 parts de GMC représentaient un capital de 91,5 K€).
En 2005, au moment de la liquidation de la SC GMC, cette part d’héritage est valorisée dans deux sociétés qui ne dureront que quelques jours (GMC B et GMC C) : pour chacune des 5 héritières 14,378 M€ pour GMC B, et de 0,417 M€ pour GMC C ; soit un total de 74 M€. En quelques jours, le capital est multiplié par 4 000 !!! Qui dit mieux ?
Le passage en Belgique semble devoir exiger des liquidités : les sociétés belges de chaque héritière (on ajoute un « B » pour Belgique au nom initial des sociétés françaises), Alca B, Doma B, Kenpas B, Prisca B et Sonal B voient leurs participations en titres s’accroître de la valeur de l’héritage (au total la valeur des titres des héritières augmente de 307,463 M€), mais au prix d’un endettement de 257,363 M€. Il faut dire que les autres titres qu’elles détiennent sont ceux d’une société belge insignifiante, Aeole 2000, dont le capital ne restera égal qu’à 62 K€ ( !) jusqu’en 2008 (chaque héritière détient 494 titres de 25 €). Reste alors à réaliser la manipulation fiscale.
Chaque héritière va d’abord apporter ses titres « AFM » à la société Aeole 2000 entre 2007 et 2008 ; le nombre d’actions Aeole 2000 est multiplié par 100, et le capital d’Aeole est augmenté de 604 M€, par apport des titres Acanthe, Cimofat, Cimoflu, Valma et Valorest (les 5 SCA de l’AFM) et Claris NV (la société néerlandaise de l’AFM). Au total, les 5 héritières apportent 649 181 titres Cimoflu, pour chacune des 4 autres SCA françaises 5 383 151 titres, et 6 032 344 titres Claris NV.
Dans un 2^ème temps, les 5 filiales belges Alca B, Doma B, Kenpas B, Prisca B et Sonal B fusionnent avec la société belge SEPPCI ; cette dernière devient donc l’actionnaire de référence d’Aeole 2000, qui a reçu les titres AFM.
Restait à fusionner Aeole et SEPPCI : c’est chose faite en 2009. C’est donc SEPPCI qui est dorénavant détentrice des titres AFM. Ces titres, avant les opérations liées à l’héritage du père de Patrick Mulliez, valaient la modique somme de 18 300 € (en capital de GMC).
En octobre 2009, le portefeuille de SEPPCI comprend (venant des actifs d’Aeole 2000) : titres Valorest : 147 868 579,52 € ; titres Acanthe : 229 100 968,98 € ; titres Cimofat : 118 989 843,27 € ; titres Valma : 248 857 465,21 € ; titres Claris NV : 31 500 432,16 €. A noter : les titres Cimoflu ont déjà disparu de la circulation, alors que la fusion entre Cimoflu et Valma n’avait pas encore été publiée à l’époque en France. Au total, les titres des 5 héritières valent 776,317 M€, contre 784,925 M€ l’année précédente.
La différence représente la perte de valeur (rajustée à 1%) des titres AFM suite à la crise !!! Rappelons que le CAC 40 était – très grossièrement – à 6 000 points début 2008, qu’il a diminué à 3 000 points début 2009, pour revenir à 4 000 points fin 2009 (la perte est donc encore de 33% à fin 2009). La famille – selon les « Experts » – n’a pas beaucoup eu à souffrir de la crise. Ceci confirme notre publication antérieure, datée de quelques mois, qui donnaient une diminution globale de 2,5% pour les titres AFM.
Dans les comptes des sociétés Alca B, Doma B, Kenpas B, Prisca B, Sonal B, Aeole 2000 et SEPPCI, inutile de chercher des impôts pour des niveaux conséquents. Ainsi, Aeole 2000 a réalisé en 2008 et 2009 près de 8 M€ de plus-values sur titres, et encaissé 4,7 M€ de dividendes ; elle va payer en impôts 48 € ! Qui dit mieux ?
En outre, SEPPCI détient 100% de Singita, le holding intermédiaire de Patrick Mulliez, qui a pour vocation de contrôler les titres « non AFM » : Bunsha, Acadie, et Maco Pharma. Singita est une société particulièrement opaque : elle ne donne aucune information sur ses filiales (notre connaissance est indirecte, sur les opérations financières suivies une à une, comme la restructuration entre sociétés de Bunsha), alors qu’elle détient un modeste portefeuille de titres de 168 M€ fin 2008.
Tout comme Singita, SMD (11 M€ de titres) et Pamu B (19 M€ de titres) ne publient aucune information sur leur portefeuille de titres. SMD et Pamu B sont gérées en direct par M. Patrick Mulliez et son épouse.
Notre nouveau Président de l’Europe (ex Premier Ministre de Belgique) devrait s’occuper en priorité de ce qui se passe au Benelux, en termes de cachoteries financières.

2. La loi Pons.
Cette loi permet de bénéficier des avantages fiscaux pour des sociétés qui se consacrent exclusivement à « l’investissement direct ou indirect dans toutes les sociétés de en France Métropolitaine et les DOM TOM, dans le cadre des dispositions de la loi du 11 juillet 1986 » (loi Pons).
S’agissant de M. Patrick Mulliez ou de sa famille, six sociétés situées rue Delezenne à Lille sont concernées : P.O.U.R., Colt, Medoc, Phébus, Impression et Odile.
Ces sociétés perdent (pour des faibles valeurs) de l’argent jusqu’en 2007, et commencent à dégager des bénéfices (faibles) en 2008. Leur intérêt n’est pas dans ces pertes ou ces bénéfices, mais dans la fiscalité attachée à la loi Pons.

3. La gestion immobilière.
Elle concerne diverses SCI, comme Vacquerie 1, Vacquerie 2, Maulo, La Réunion, qui ont des capitaux très faibles (pour ces quatre sociétés, un total de 32 K€, pour des propriétés situées au cœur du triangle d’or de Croix dans le Nord).
Elle concerne également des SCI créées par les héritières collectivement, comme la SCI Kermes (76,2 K€ de capital) ou Singita-ploffice.family, qui avec un capital de 10 K€, a acquis une propriété à Ramatuelle (3 300 + 5 489 m²) ; allez voir une agence immobilière avec 10 K€ pour ce type d’investissement : succès garanti. D’autres SCI combinent divers liens entre les héritières, comme La Marmaille ou Les Papous (Hardelot Plage), ou la SCI du 69, rue du Peuple Belge (Lille), ou la SCI de la Corniche, dans les Côtes d’Armor. Cette dernière SCI montre néanmoins un capital davantage en rapport avec la propriété foncière en question : 500 K€. Ces diverses SC ou SCI sont encore domiciliées en France. Mais d’autres sociétés des gendres de nos héritières sont en Belgique. Il en va ainsi par exemple des sociétés EMBK, ou Phama.

Cette gestion passe sur un autre plan par des montages financiers entre des sociétés françaises, belges et luxembourgeoises ; qui affectent les résultats des sociétés opérationnelles, notamment Kiabi. Ce qui peut avoir des conséquences importantes pour les salariés.
Explication, qui est d’ailleurs valable pour toutes les sociétés du groupe Mulliez ayant un intéressement.
Comme chacun le sait, l’intéressement est un contrat qui donne lieu à une prime, lorsque certains objectifs sont atteints. Ces objectifs peuvent être d’activité (par exemple une progression de chiffre d’affaires), de productivité (par exemple réaliser tel ou tel critère par emploi – comme un chiffre d’affaires par tête), ou de rentabilité (par exemple, avoir telle valeur de résultat opérationnel, ou de résultat courant …). Or, dans ce dernier cas, le résultat dépend de ce que l’on met en recettes (le chiffre d’affaires essentiellement) et de ce que l’on met en dépenses (les achats, les frais de personnel, les loyers des magasins …). Avec des caractères pervers évidents pour les salariés.
Ainsi, un critère qui intègre les salaires ne sera « intéressant » pour les salariés qui si les salaires évoluent moins vite que les recettes ; en d’autres termes, il faut moins embaucher et/ou moins payer les salariés, pour qu’ils obtiennent une prime avec ce critère, prime … aléatoire. C’est le même principe pour la participation ou pour l’actionnariat. En tant qu’actionnaire, vous avez intérêt à ce que votre entreprise réalise le plus de bénéfice possible, donc à réduire la masse salariale, et à donc … à vous virer vous-même. Les salariés de Renault Vilvoorde en Belgique en savent quelque chose ; eux qui étaient si heureux à la privatisation de Renault … Il n’est pas étonnant que M. Gérard Mulliez ait fait l’éloge de la participation au World Forum.
Pour les loyers, il en va de même. Lorsque l’entreprise acquiert ses propres magasins, elle investit et amortit chaque année la valeur du bien immobilier (pour autant qu’il perde de la valeur) ; ce qui se situe dans le bas du résultat d’exploitation. Si elle loue les locaux pour installer ses magasins, elle paie des loyers qui viennent en déduction dès le haut du compte de résultat. Ceci peut souvent venir diminuer le niveau de résultat qui sert de calcul à l’intéressement.
Si donc les salariés des entreprises contrôlées par M. Patrick Mulliez ont des méthodes de calcul de primes d’intéressement qui prennent en compte les loyers, il faut y regarder de plus près (tout comme pour Auchan, avec Immochan ; ou d’autres sociétés du groupe – nous y reviendrons avec Décathlon).
En effet, il existe toute une série de sociétés qui appartiennent à la famille de M. Patrick Mulliez, et qui contrôlent – de l’extérieur – les biens immobiliers qu’occupent les magasins. En d’autres termes, Kiabi paie des loyers à des sociétés extérieures ; mais ces sociétés extérieures appartiennent également à la famille de M. Patrick Mulliez. Ma poche gauche ignore ce que touche ma poche droite !
Ces sociétés sont d’abord localisées en Belgique, comme Ditexbel, société qui est ensuite transférée au Luxembourg avant d’être fusionnée avec Real Estate, puis absorbée par sa filiale Real Estate Capital, qui devient la filiale d’Ifieb, société luxembourgeois qui était son principal actionnaire (avec Singita). Real Estate Capital détient 100% de la société française AMM Holding. Comme beaucoup d’entreprises Mulliez, elle ne publie aucune information sur ses filiales, qui valent quelques 19,7 M€. Il est pourtant indiqué que « l’activité des filiales et participations, est exposée dans le tableau, prévu par l’article L.255-15 du Code de Commerce annexé au bilan ». Nous cherchons encore … Il faut dire que le Tribunal de Commerce de Lille est coutumier de ce type de problème ; il ne vérifie pas ce qui est apporté par les entreprises ! Et lorsque vous demandez des explications, il vous envoie … devinez où ?
Vestris, autre société luxembourgeoise, contrôle Finactif (société française) et 12 Sociétés immobilières (pour 11 magasins et le centre de logistique de Dourges) ; Finactif contrôle de son côté 12 autres filiales à vocation immobilières liées à Kiabi. Vestris dispose de 8,6 M€ de titres, et Finactif 5,9 M€ de titres.
Il faut enfin noter Soparabi B, qui a fait l’objet d’une transmission universelle du patrimoine (TUP) vers Sovaleur ; et Soparabi SCA.
Soparabi SCA est une société belge qui a trois catégorie d’actionnaires : B (l’AFM au sens large), A (les salariés de l’enseigne Kiabi) et C (les personnes apportant une contribution professionnelle à l’enseigne Kiabi ; i.e. les franchisés, à la condition qu’ils soient agréés).
Sovaleur est une société française ; elle est contrôlée fin 2008 par Kiabi Europe à hauteur de 55,07% et par Soparabi SCA à hauteur de 25,85% (voir ci-dessus). Elle détient à pratiquement 100% la société belge Kerkeind, qui ne publie que des comptes tronqués. Sovaleur, qui ne publie également en 2007 et 2008 que des comptes tronqués, contrôlait également des participations minoritaires dans des 13 SCI liées à Kiabi en 2006.
Au dessus de toutes ces sociétés, figurent des sociétés luxembourgeoises liées à la famille de Patrick Mulliez : Ifile, Ifieb, Ifies. Les plus importantes sont Ifile et Ifies, qui n’ont pas publié de comptes depuis fin 2007. Elles disposent de 42 M€ de fonds propres pour Ifile, 35 M€ pour Ifieb.

Elles accumulent de l’argent année après année, à partir de la rente foncière sur les magasins Kiabi.

4. Les féaux de la famille.
M. Richard Maurice dispose d’une société belge Socodistrib, créée en 2006, qui détient un capital de 62 K€. Elle a évidemment pour objet d’acquérir des titres : 61 999 titres de 1 € ont été souscrits à la création par M. Maurice, la dernière action étant détenue par Singita. En 2008, des précisions ont été apportées : M. Maurice demeure le gérant, mais deux catégories d’actions ont été créées : des actions de catégorie A et des actions de catégorie B. Avec une clause qui oblige tout actionnaire de catégorie A souhaitant vendre ses titres d’avoir l’agrément des actionnaires de catégorie B ; de fait, les actions « A » correspondent aux actions « S » du nouveau système Mulliez, et les actions « B » correspondent aux actions détenues par le groupe Mulliez. Aucun compte n’a été publié par Socodistrib, ni en 2007, ni en 2008 : quelle discrétion ! Il est fort probable que l’actionnaire B appartienne à la famille Mulliez.
Comme tout dirigeant du groupe Mulliez qui se respecte, M. Eric Vandendriessche dispose d’une société civile afin de gérer son « portefeuille de valeurs mobilières et de titres sociaux ». La SC VDD – MAP n’a qu’un faible capital de 5 K€.
Nul doute qu’en contemplant le sapin de Noël et en fêtant avec leurs familles le réveillon du Nouvel An, MM Richard Maurice & Eric Vandendriessche auront eu une pensée pour les salariés de Diramode qui défendaient dans le froid et la neige leurs emplois ; à moins qu’ils ne comptaient déjà les futures actions « A » ou « S » qui s’accumuleraient pour « bons et loyaux services ».
Il faut ajouter à ces féaux M. Antoine Lepoutre, et sa SC Donate, au capital de 406 K€. Cette SC a été créée avec l’autorisation de M. Patrick Mulliez, et a comme contrepartie de son capital des titres Soparabi B, au moment de sa constitution, en 1994. M. A. Lepoutre exerce ses talents dans de nombreuses sociétés liées à Kiabi.

PS. Comme il a été beaucoup question de délocalisation fiscale vers la Belgique, il faut réparer un oubli dans le portrait 16. En effet, la famille Dubrulle a créé trois sociétés en Belgique, chacune ayant un capital de 1,44 M€ : il s’agit des sociétés Arfau 08, Capfau 08 et Delfau 08.
Autre oubli : l’AFM ou ses membres créent pratiquement une société par jour. La SC à capital variable Iteldur (présidée par M. Thierry Mulliez) a également accordé aux heureux élus de souscrire des titres « S » à Madame Francine Vandamme (2 643 200 parts), à la SC Patriger (Thierry Cavrois – 203 3840 parts) et à la SC VIMZ (Vianney Mulliez – 112 000 parts) ; chaque part vaut 1 €, et le capital social statutaire est de 6 millions d’euros.

Demain, nous achèverons notre tour des portraits des enfants de M. Gérard Mulliez père ; avant de nous intéresser à la lignée directe de Louis Mulliez, à laquelle appartient le Président de l’AFM : M. Thierry Mulliez.

B. Boussemart

Comme il semble que la désinformation soit la règle dans le groupe Mulliez, voici les résultats nets des principales enseignes du groupe. Chacun pourra vérifier ; notamment les journalistes qui continuent à colporter faussement le fait que le groupe Pimkie fait des pertes ! C’est quoi, votre métier : reprendre les arguments non vérifiés des directions, ou informer le public de la réalité ? Si un de ces messieurs journalistes veut s’informer, je peux lui transmettre – gratuitement – les comptes officiels de chaque société du groupe Mulliez, à la condition qu’il publie dans son journal les véritables chiffres. Adresse mail : editions.estaimpuis@orange.fr

La réalité : le groupe Mulliez a fait 1,6 milliards d’euros de bénéfices en 2008.
Diramode, la société mère française de Pimkie, a fait pour sa part 10,9 millions d’euros de bénéfices.
Est-ce assez clair, ou faut-il l’écrire encore plus gros ?

En comparaison, le résultat net consolidé des groupes Carrefour (2^ème groupe mondial de grande distribution, derrière Wal Mart) et Casino est respectivement de 1,5 milliards d’euros et 0,5 milliard d’euros (Rallye – qui comprend Casino et Go Sport – réalise 0,3 milliard d’euros de bénéfices).

Le détail du calcul pour le groupe Mulliez est le suivant (bénéfice : + ; perte : -) :
- groupe Auchan (consolidé) : + 727,0 millions d’euros ;
- groupe Adeo (Leroy-Merlin, consolidé) : + 448,4 millions d’euros ;
- groupe Décathlon (consolidé) : + 283,5 millions d’euros ;
- 3 Suisses International (44% du résultat consolidé, part de l’AFM) : + 75,3 millions d’euros ;
- Kiabi Europe (sociaux) : + 37,7 millions d’euros ;
- Norauto (consolidés : dernière année publiée 2006-07) : + 30,3 millions d’euros ;
- Jules (sociaux) : + 24,7 millions d’euros ;
- groupe Agapes (Flunch … ; consolidé) : + 20,9 millions d’euros ;
- Kiloutou (sociaux) : + 13,9 millions d’euros ;
- Diramode (sociaux – enseigne Pimkie) : + 10,9 millions d’euros ;
- Brice (consolidé) : + 10,3 millions d’euros ;
- Groupe Maisons de Famille : + 3,0 millions d’euros ;
- Phildar et Cannelle : + 1,3 millions d’euros ;
- Oxydev (pépinière, sociaux) : 0,1 million d’euros ;
- Happy Horse (sociaux) : 0,1 million d’euros ;
- Etablissements Delorme (parfumeries – sociaux) : - 1,3 millions d’euros ;
- Tape à l’œil : - 2,1 millions d’euros ;
- Top Office : - 2,4 millions d’euros ;
- Boulanger (sociaux) : - 18,8 millions d’euros ;
- Tapis Saint Maclou (sociaux) : - 49,5 millions d’euros.

Afin de rassurer les enseignes qui sont en perte pour l’année 2008, la perte de Tape à l’œil est entièrement due à des pertes exceptionnelles ; chez Boulanger, la perte est liée à la cession de la filiale espagnole ; enfin, chez Tapis Saint Maclou, la perte est liée au désengagement de la filiale Allied Carpets. Comme les comptes publiés pour trois de ces enseignes (Tape à l’œil, Top Office et Tapis Saint-Maclou) sont incomplets, l’évaluation de ces éléments n’est pas possible ; ils ne semblent pas avoir d’aspect récurrent, et relèvent de choix des directions.

B. Boussemart

Les salarié(e)s Pimkie vont passer un second réveillon dans le froid, avec en majorité des mères de famille, qui auraient certainement mieux aimé être avec leurs enfants et leurs proches, chez elles.
L’AFM contrôle via « Suramac SAS » plus de 90% du groupe Pimkie, Orsay et Xanaka. L’AFM met souvent en avant sa devise « Le bruit ne fait pas de bien, le bien ne fait pas de bruit ».La grève des salariés de Pimkie fait pourtant beaucoup de bruit.
Chaque jour de grève supplémentaire, nous allons publier un article pour chaque composante de la famille ; avec pour devise : « Le mal ne fait pas de bruit ; le mépris fait beaucoup de mal ».

Chaque article sera présenté de la manière suivante :
- les membres de la composante familiale, leur rôle dans l’AFM et l’estimation de la fortune de la composante ; y compris les autres investissements immobiliers.
- les féaux et leurs récompenses financières.

A tout seigneur tout honneur ; le premier article est consacré à M. Gérard Mulliez.
Qui ne sait pas encore que M. Gérard Mulliez est à l’origine de la création du groupe Auchan, et qu’à partir de cette société, il a développé le groupe Mulliez, pour la plupart de ses enseignes (Auchan, Leroy-Merlin et Boulanger qui sont en fait deux sociétés rachetées à leurs familles d’origine, Alinéa, Banque Accord, …) ?
Inutile d’en faire le panégyrique ; M. Gérard Mulliez, surmontant sa timidité légendaire, a réussi au World Forum de Lille (voir articles 6, 7 et 8 de ce blog) une prestation qui y confinait. Passons donc à l’essentiel : la fortune de sa composante familiale. Elle comprend essentiellement deux sociétés en France : une société liée à l’AFM : la Société Civile (SC) Les Etangs ; et une Société par Actions Simplifiée (SAS) Ausspar. Il faut y ajouter une société aux Pays-Bas, Burgodam BV.

1. Ausspar. Cette SAS ne publie plus de comptes depuis le 30/09/2004. Elle est cependant dans l’obligation de réaliser certaines opérations financières, dans le cadre de la réaffectation des sociétés entre l’AFM et chaque composante familiale. Ainsi Ausspar a dû fusionner une autre SC Investir dans la SAS Ausspar en juin 2008, afin de regrouper la participation familiale détenue sur Bunsha (groupe Kiabi) ; fusion confirmée par un acte du 1^er décembre 2008.
Cet acte est important. Que dit-il ?  
Page 3 « Article Préliminaire. La société Ausspar a été créée par Monsieur Gérard MULLIEZ et les membres de sa famille afin de gérer un patrimoine familial et animer les sociétés qui le compose. Elle aura donc un caractère exclusivement familial, la propriété des actions constituant son capital étant exclusivement réservée :
- aux membres de la famille de Monsieur et Madame Gérard MULLIEZ (Monsieur Gérard MULLIEZ, son épouse Bernadette, leurs descendants directs) ainsi qu’aux personnes morales constituées exclusivement par ses membres ;
- aux salariés et dirigeants de la société AUSSPAR et/ou des filiales de celle-ci, tant qu’ils seront salariés ou dirigeants de la société AUSSPAR et/ou des filiales de celle-ci ».
L’article 6.2 – Capital statutaire, indique comme conséquence :
« Le capital social statutaire, qui peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi et les dispositions reprises au § 6.3 ci-après est fixé à la somme de 3 200 000 € et est divisé en 200 000 actions d’une valeur nominale de 16 € chacune réparties en trois catégories :
        a)     les actions de catégorie A dont les particularités sont les suivantes :
            (i) elles ne sont cessibles, sous réserve - pour les actions ayant fait l’objet d’une donation ou représentatives de biens ayant fait l’objet d’une donation - du respect des conditions et charges émises lors de cette donation  :
                       - qu’à un autre associé déjà titulaire d’actions de catégorie A
                      - ou qu’à un descendant en ligne directe de M. et Mme Gérard MULLIEZ, sous réserve que cette cession ait reçu préalablement l’accord des associés à la majorité des deux tiers (2/3) des actions ayant le droit de vote (une voix par action), le droit de vote étant alors exercé par l’usufruitier en cas de démembrement de la propriété des actions ;
             (ii) elles ne sont pas remboursables par la société dans le cadre de la variabilité du capital social ;
            (iii) tout changement d’actions de catégorie A en actions d’une autre catégorie (B ou S ou catégorie nouvelle à créer) nécessitera l’accord des associés à la majorité des deux (2/3) des actions ayant le droit de vote (une voix par action), le droit de vote étant alors exercé par l’usufruitier en cas de démembrement de la propriété des actions.
        b)    les actions de catégorie B dont les particularités sont les suivantes :
             (i) elles ne sont cessibles qu’à un autre associé déjà titulaire d’actions de catégories A ou B, ou à une structure juridique détenue par des associés déjà titulaires d’actions de catégories A ou B,
            (ii) elles sont remboursables par la société dans le cadre de la variabilité du capital selon les      conditions et modalités précisées ci-après.
        c)     les actions de catégorie S qui sont des actions de préférence dont les caractéristiques sont les suivantes :
            (i) elles ne sont cessibles qu’à un autre associé déjà titulaire d’actions de catégories A ou B, ou à une structure juridique détenue par des associés déjà titulaires d’actions de catégories A ou B,
           (ii) elles sont remboursables par la société dans le cadre de la variabilité du capital selon les conditions et modalités précisées ci-après,
          (iii) elles disposent des mêmes droits financiers que les actions ordinaires (catégories A et B) et donnent droit dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices, dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elles représentent. Par contre, elles ne sont pas assorties d’un droit de vote.
          (iiii) la souscription et la détention de ces actions de préférences sont réservées aux dirigeants et aux salariés de la société et/ou des filiales de celle-ci, la perte de cette qualité de dirigeant ou de salarié entraînant l’obligation de revendre immédiatement ces actions sous peine de se voir exclu ipso facto de la société. … »

Deux points importants par rapport à ces éléments.

- l’acte donne la répartition des titres entre les 3 catégories d’actions A, B et S. Sur les 176 005 actions du capital d’Ausspar avant fusion avec la SC Investir, nous avons :
            - 170 594 actions de catégorie A au nom de la SC Les Etangs (soit 96,93% du capital) ;
            - 4 226 actions de catégorie A au nom de la SC Investir (soit 2,40 % du capital) ;
            - 7 autres actions de catégorie A au nom de M. & Mme Gérard MULLIEZ et leurs 3 enfants ;
            - 479 actions de catégorie B inscrites au nom de M. Arnaud MULLIEZ ;
            - 699 actions de catégorie B inscrites au nom de Mlle Pascaline MULLIEZ.
Le caractère dominant des actions A va être conforté par l’absorption de la SC Investir, qui donne lieu à la création de 10 948 actions Ausspar (pour les apports) et à l’annulation des 4 226 actions propres qui étaient détenues.
Le capital global d’Ausspar passe alors à 182 727 actions ; et 500 des actions A sont transformées en catégorie B en faveur d’Amaury MULLIEZ, le troisième enfant. Les catégories A représentent plus de 99% du capital, et sont détenues à hauteur de 97% par la SC Les Etangs.

- l’acte montre la nature des associés de catégorie « S », qui s’applique partout. Les « féaux » sont privilégiés, mais uniquement sur le plan financier. Ils n’ont pas le droit de vote, et doivent vendre leurs actions dès qu’ils ne remplissent plus les conditions de « salarié privilégié ». Ne les plaignons pas trop.

En valorisation, il est indispensable de rappeler un autre point sur lequel nous avons insisté à plusieurs reprises dans ce blog, à savoir l’évaluation des « experts ».
Que dit en effet le rapport de « Monsieur Daniel COLICHE, Expert Comptable - Commissaire aux comptes, Expert en comptabilité et en diagnostic d’entreprises près la Cour d’Appel de Douai, Expert près les tribunaux administratifs et la Cour d’Appel de Administrative de Douai » sur ces apports entre la SAS Ausspar et la SC Investir :
« 2.2 Commentaires (page 3 du rapport de Monsieur l’Expert » : De multiples méthodes d’évaluation existent. Cependant, quelles qu’elles soient, elles incluent pratiquement toutes, l’une des deux données de base que sont :
- l’actif net réévalué ;
- la capacité bénéficiaire.
Les critères utilisés pour l’estimation me paraissent donc pertinents dans l’optique d’une détention durable. En outre, les mêmes méthodes ont été retenues pour les deux sociétés participantes à la fusion.
La détermination de la valeur de INVESTIR, société de portefeuille, repose sur la valeur mathématique après réévaluation de son portefeuille d’actions à la valeur des Experts. Il en est de même pour le portefeuille de la société AUSSPAR.
Compte tenu de la détention durable sur le long terme des titres de participation des sociétés opérationnelles, la méthode retenue par les Experts pour ces sociétés est pertinente dans le cadre de cette opération.
L’évaluation, à leurs valeurs mathématiques sous déduction d’une décote pour illiquidité de 30%, des parts INVESTIR et des actions AUSSPAR est donc pertinente. ».

 Ceci est un exemple, parmi d’autre, de la sous-évaluation officielle (et reconnue par les Experts selon des critères légaux) de la valeur des sociétés du groupe Mulliez. En d’autres termes, les « heureux actionnaires salariés » perdent au moins chaque année 30% de la valeur potentielle des titres, s’ils étaient évalués en bourse.

Cette valeur (sous-évaluée de 30%) pour AUSSPAR est la suivante – après l’opération sur INVESTIR : 1 736 Millions d’euros (M€).
Cette valeur peut être corroborée par les dernières opérations menant (voir article 15) aux « Surholding ». En effet, après avoir fusionné avec Soparchan B France, Soparsam (contrôlé à plus de 70 % par Ausspar, donc par M. Gérard Mulliez) avait dû se séparer de ses titres Groupe Adeo, Boulanger, et Agapes, pour ne plus détenir que des titres Groupe Auchan. Puis Soparsam a fusionné avec Groupe Auchan. La valeur de Soparsam est alors de 1 453,55 M€. Ausspar en détient au minimum 71%, ce qui donne 1 030 M€ environ.
Ausspar détient en outre environ 10% de Groupe Adeo, Boulanger et Agapes, participations personnelles de la famille, hors AFM. Sur cette base minimum de 10%, ces participations valent aux estimations 2008/09 de la famille : 330 M€ pour groupe Adeo (action Adeo au prix de l’augmentation de capital du 2 juillet 2009), 30 M€ pour le groupe Agapes (action Agapes au prix de l’augmentation de capital de juillet 2008) et 20 M€ pour le groupe Boulanger (évaluation à partir des échanges de titres High Tech Multicanal Group).
Il faut ajouter à ces titres les participations qu’Ausspar détient avec deux de ses frères dans Acadie, ou dans Kiabi avec son frère Patrick et l’AFM ; ou dans la société Coupole Finances au Luxembourg.

2. La SC « Les Etangs ».

Ausspar, comme nous venons de le voir, dépend de la SC familiale « Les Etangs ».
Cette SC était en fait une composant de la SC commune de Gérard Mulliez et des ses 5 sœurs et frères : la SC GMC (Gérard Mulliez Cavrois). Cette dernière, domiciliée au 19, rue de Barbieux à Roubaix, comprenait 6 000 titres, dont 1 000 titres pour M. Gérard Mulliez et sa famille. La SC GMC a été dissoute en octobre 2005, permettant la répartition entre les sœurs et frères de l’héritage des parents. Cet héritage est composé des titres des 5 SCA Acanthe, Cimofat, Cimoflu, Valma et Valorest, et des titres de Claris NV. Nous en avons une estimation précise pour deux des frères : Patrick et Jean. Pour l’instant, nous donnons une évaluation moyenne ; nous donnerons les valeurs retenues pour chaque frère dans leurs portraits respectifs … un peu de patience.
Disons pour simplifier que cette valeur atteint au moins 700 M€, pour sa seule partie AFM.

 Par suite, le cumul des valeurs AFM et Ausspar contrôlées par la SC Les Etangs atteint 2,4 milliards d’€uros.

3. Burgodam BV au Luxembourg.
A ces 2,4 milliards d’euros s’ajoute la participation détenue aux Pays-Bas, à savoir Burgodam BV. Cette dernière contrôle des titres à hauteur de 4,68 M€ ; ce qui est peu. Elle ne publie que des comptes très simplifiés, et la seule participation connue est celle du groupe Maco Pharma. Ce groupe ne publie pas de comptes consolidés ; néanmoins, à partir de l’augmentation de capital de 2009 de GMP B, la valorisation de la part détenue par la famille Gérard Mulliez peut être estimée à 30 M€.

4. L’immobilier privé.
Outre ces éléments patrimoniaux professionnels, la famille détient de multiples biens immobiliers. Les principaux sont contrôlés par des Sociétés Civiles Immobilières (SCI), qui présentent comme caractéristique la faiblesse de leur capital au regard de biens exigeant des financements élevés. Parmi ces sociétés, citons la Fondation Fontaine, qui avec un capital de 12 K€, a réussi à acquérir toutes une série de terrains aux intersections de Croix, Hem et Villeneuve d’Ascq pour 3 633 K€ ; ou la SC Fontaine, qui avec un capital de 1,2 K€ a acquis une propriété de 429 K€ ; ou encore la SC du Dôme, qui a acquis des terrains à Ramatuelle pour 429 K€. N’oublions pas la SCI Dule 01, transférée du patrimoine du fidèle Christophe Dubrulle vers celui de M. & Mme Gérard Mulliez pour 1 K€, et qui dispose d’un terrain de 147,5 K€ à Croix ; ou encore la SCI Recueil 2007 …

Conclusion. Le patrimoine global de la famille Gérard Mulliez atteint sans difficulté 2,5 milliards d’euros ; en n’oubliant pas que les valorisations sont sous-estimées de 30% !

Pour atteindre un tel montant, M. Gérard Mulliez a été secondé tout au long de sa carrière dans les diverses sociétés. Interviennent ici les sociétés « Stock-options », et les SC créées par les féaux, en lien plus ou moins direct avec la famille Gérard Mulliez (via les titres de catégorie « S »).

5. Les féaux de M. Gérard Mulliez.

Ils forment une garde rapprochée, où l’on trouve d’abord M. Christophe Dubrulle, le bras droit de M. Gérard Mulliez, tant sur Auchan que sur Leroy-Merlin dont il a assuré le redressement, et Mme Francine Vandamme, sa fidèle secrétaire de direction. Un autre homme de confiance émerge dans l’entourage depuis quelque temps : M. Vincent Delvoye.
Suivent une série de cadres supérieurs, qui bénéficient de traitements de faveur, via d’abord Soparchan B en France, et depuis sa dissolution, Soparchan en Belgique. Il s’agit de MM John Roche, Jean Mailly, Marc Guermonprez, Michel Demoustier, Thierry Cavrois, Francis Lepoutre et Benoît Lepoutre ; ces derniers interviennent directement ou via leurs propres sociétés civiles.

5.1. Le patrimoine de M. Christophe Dubrulle reflète ses états de services. Ainsi, en juin 1997, il bénéficie de l’attribution de 40 816 actions d’Auchan en échange de titres Leroy-Merlin dont il quitte les fonctions de direction. Valeur de cet apport à l’époque : 25,722 M€. Ce patrimoine n’a fait que croître au fil des années, via la création de sociétés civiles Chripa, Chripa 97, Paschris, Paschris 93 et Paschris 97 ; ces sociétés civiles se retrouvent en novembre 2007 sous la dénomination SC Sofampar n° 1, 2, 3, 4 et 5, avec comme gérant le Président de l’AFM en personne, Thierry Mulliez. Via ces sociétés, l’AFM prépare en fait la vente des titres possédés par Christophe Dubrulle, titres qu’il ne peut garder dès qu’il aura quitté ses fonctions à Groupe Auchan. Puis les sociétés Sofampar 1, 2,  3, 4 et 5 sont fusionnées avec groupe Auchan. La véritable valeur accumulée par M. Christophe Dubrulle apparaît alors : 60,225 M€, qui correspond  à 187 289 titres Groupe Auchan au cours de l’époque, soit 321,56 €. Qui a dit parachute doré ?

5.2. Madame Francine Vandamme-Devos est aussi bien lotie, avec une SC Maber, des parts de la société belge Soparchan, et surtout une participation dans une nouvelle SC Les Bois, où elle figure comme actionnaires « S » en compagnie de M. Vincent Delvoye et de … la SC Les Etangs, représentée par M. Gérard Mulliez. La répartition des parts est de 9 496 parts A pour la SC Les Etangs, 474 785 parts S pour Mme Francine Vandamme, et 2 544 844 parts pour M. Vincent Delvoye. Créée en décembre 2008, elle dispose déjà d’un capital de près de 4 M€. Mme Francine Vandamme est par ailleurs une des principales actionnaires de la société belge Soparchan.

5.3. Les autres cadres détenant du Soparchan en Belgique. Ces cadres, y compris Mme Francine Vandamme, et MM. Christophe Dubrulle et Vianney Mulliez, se partagent des titres pour une valeur de 42 M€ à fin 2008. La répartition des titres est la suivante, dans l’ordre des bénéficiaires : Mme Francine Vandamme (29,3%), MM. Francis Lepoutre (16,8%), Benoît Lepoutre (14,9%), John Roche (10,7%), Vianney Mulliez (8,3%), Christophe Dubrulle (7,3%), Thierry Cavrois (7,2%), Michel Demoustier (3,6%), Marc Guermonprez (1%) et Jean Mailly (0,9%).

Tous les petits porteurs de parts Valauchan seront donc heureux d’apprendre qu’ils ne partagent pas la même pitance que ceux qui les dirigent. Mais après tout, ces derniers ont des décisions difficiles à prendre : n’est-ce pas à eux que l’on s’adresse lorsqu’il s’agit d’expliquer les réductions d’effectifs ?

Demain. M. Patrick Mulliez et son principal féal : M. Richard Maurice, qui exerce actuellement ses talents dans les sociétés attachées aux composantes « Suramac » et Surmufil ».

B. Boussemart

Le 24 décembre 2009, les salariés de Pimkie ont passé leur Noël dans le froid et la neige, à Wasquehal et Neuville ; pour défendre leurs emplois, qui sont leur seul gagne-pain.

Le 24 décembre 2009, l’Association Familiale Mulliez, avec Thierry et Jérôme Mulliez, Muriel Van der Wees-Mulliez (mais oui, l’épouse « AFM » du PDG de Cultura/Milonga) et Pierre-Alain Vielvoye aux commandes, créent 13 SAS (société anonyme simplifiée – héritage du regretté « tueur de Mammouth » Claude Allègre, qui a bien mérité du capitalisme « éclairé »). Ces 13 SAS ont pris des dénominations qui commencent toutes par « Sur … ».
Les « Sur … », c’est certain, ont bien une origine ; l’AFM ne crée pas 13 sociétés, la veille de Noël, pour faire un bras d’honneur aux salariés de Pimkie. En, fait, il s’agit d’une stratégie menée de main de maître de longue date par les juristes (il faudrait dire les « fiscalistes ») de l’AFM. Petite histoire.

 Le 10 novembre 2009, une de nos 7 têtes de l’hydre, Cimoflu, annonce son projet de fusion avec une autre tête, Valma. Pas de chance ; notre hydre perd une de ses têtes. Or, dans le projet de fusion, il est annoncé dans l’article 11, que la réalisation définitive de cette fusion sera soumise notamment à la réalisation de deux « conditions … :
- l’apport d’un pourcentage suffisant de titres de la société Valma (après fusion – avec Cimoflu) aux SCA Acanthe, Cimofat et Valorest, laissé à l’accord des Conseils de Gérance de ces dernières, après avis de leur Conseil de Surveillance respectif, si le nombre de titres apportés se révèle être en deçà de 90% ; l’approbation de ces apports en nature par les assemblées générales extraordinaires des SCA Acanthe, Cimofat et Valorest ;
- la réalisation des apports des titres des ‘Holding Métiers’ aux ‘Surholding Métiers’ par les SCA Acanthe, Cimofat, Valma et Valorest ».

 Cette nouvelle notion économique et financière nous interpelle : qu’est un Surholding ? Holding, on connaît … Mais « Surholding » ? De plus, ce n’est pas une tête dont on annonce la disparition, mais deux ; en effet, Valma apporterait après la fusion ses titres aux 3 autres SCA fiscalement à la manœuvre en 2000/2001 (Acanthe, Cimofat et Valorest).
A peine notre « Hydre Mulliez » est créée ; et voilà qu’elle perd immédiatement deux de ses têtes. Heureusement, 13 autres repoussent immédiatement ; n’est pas Hercule qui veut !

Ces « élues » sont :
- Suramac : contrôle au moins 90% du groupe Pimkie, Orsay, Xanaka ;
- Suraumarché : contrôle au moins 61% de groupe Auchan ;
- Surbolem : contrôle 66,% de Bolem, qui contrôle 72,2% du groupe HTM, lequel contrôle le groupe Boulanger ;
- Surcrehol : contrôle les pépinières du groupe via les sociétés Crehol et Creadev ;
- Surestag : contrôle 75% du groupe Agapes ;
- Surfipar : contrôle principalement 44% de 3 Suisses International ;
- Surholkia : contrôle 34% du groupe Kiabi ;
- Surholympiades : contrôle 43% du groupe Décathlon ;
- Surlebrico : contrôle 66% du groupe Adeo ;
- Surmajorelle : contrôle 43% du Groupe Maison de Famille (maisons de retraite) ;
- Surmufil : contrôle 92% de Phildar et 100% de Cannelle ;
- Sursoparfil : contrôle 8% de groupe Auchan ;
- et Surtapima : contrôle 81% de Tapis Saint Maclou.

Prenons l’exemple de Suramac, et des apports venant de Mac-Marketing Advertising et de Haped. Il est indiqué que « les apporteurs ou leurs actionnaires ont placé leurs apports (à Suramac) sous différents régimes fiscaux ; en contrepartie, ils ont pris dans le traité d’apport certains engagements relatifs à la détention des titres reçus en rémunération et au calcul des plus values en cas de revente ultérieure. De même, la société bénéficiaire devra calculer les plus values sur la base des valeurs fiscales dans les écritures des apporteurs ».

Le montant total des apports peut alors être estimé de trois manières :
- la première consiste simplement à prendre les valeurs fiscales des apports aux « Surholding » : pour Suramac, la valeur « fiscale » est de 133 M€ ;
- la seconde consiste à prendre la valeur moyenne des titres apportés par Cimoflu et Valma aux « Surholding », puis de multiplier cette valeur par le nombre total de titres apportés par les 4 SCA ; pour Suramac, cette seconde méthode valorise à 333 M€ Suramac ;
- la troisième distingue les valeurs des apports de Cimoflu et de Valma (en prenant pour Valma la valeur comptable la plus élevée rencontrée pour les apports des autres SCA), et recalcule la valeur d’un titre apporté par Cimoflu ; cette valeur « Cimoflu » est appliquée au nombre total de titres apportés aux « Surholding ». Cette valorisation donne pour Suramac une valeur de 665 M€uros. Cette valeur est très proche de la valeur des fonds propres consolidés d’Oosterdam BV, holding de tête du groupe Pimkie, Orsay et Xanaka, pour l’année 2007, dernière année publiée.

La première valorisation est fiscale. Elle correspond à une demande rédhibitoire de la famille Mulliez à l’égard du fisc ; ainsi, pour le projet de fusion entre Cimoflu et Valma, l’AFM indique sans aucune gêne (mais où il y a de la gêne, il n’y a pas de plaisir, n’est-ce pas ?) que « les apports, objets des présentes, seront réalisés sous réserve de l’obtention des trois agréments connexes prévus aux articles 210 A et B, à l’article 210 B-3 et à l’article 115-2 du Code Général des Impôts délivrés par la Direction Générale des Impôts, ainsi que la réalisation de l’attribution visée à l’article 115-2 ». En d’autres termes, je paierai éventuellement les plus-values sur les titres de l’AFM que ces nouvelles sociétés intègrent, le cas échéant, ou pas du tout.
Au total, les apports aux 13 « Surholding » atteint 5 784 M€ avec cette première valorisation.

 La seconde valorisation se rapproche de la réalité, mais sous-évalue le patrimoine de l’AFM. Le cumul des titres apportés par Cimoflu aux 13 « Surholding » ne vaut en effet à cette valeur moyenne que 1 713 M€. Or Cimoflu est estimé dans le processus de fusion à 3 105 M€. Et ce ne sont pas les quelques titres figurant dans le patrimoine de Cimoflu (Sonepar, Gargano, Norauto Groupe, …) et non repris dans les 13 « Surholding » qui peuvent expliquer une telle différence.
Au total, les apports aux 13 « Surholding » atteint 8 478 M€ avec cette seconde valorisation.

 La troisième valorisation est la moins fictive ; elle se rattache aux valeurs retenues par les « experts » pour les diverses sociétés. L’exemple de Suramac est évident. Autre exemple : celui de Suraumarché et de Sursoparfil, qui détiennent tous deux du « Groupe Auchan ». A ce troisième mode de valorisation, Groupe Auchan est valorisé au total à environ 10,5 milliards d’euros ; et cette valorisation est proche de la valeur des 31 597 138 titres de « Groupe Auchan » valorisés fin 2008 à 341,61 € par titre, soit 10,7 milliards d’euros.
Au total, les apports aux 13 « Surholding » atteint 12 873 M€ avec cette troisième valorisation.

Il faut souligner que le contenu de ces 13 « Surholding » ne couvre pas la totalité des titres détenus par l’AFM ; par exemple, manquent à l’appel des sociétés comme Brice ou Jules, et des parties non négligeables des groupes Adeo, Auchan, Agapes … C’est à ce niveau qu’interviennent les autres composantes de l’AFM, notamment Claris NV aux Pays-Bas, et la SC Soderec en France. Nous maintenons donc notre estimation globale de l’AFM à 18,4 milliards d’euros. D’ailleurs, et pour en revenir au projet de fusion entre Cimoflu et Valma, les deux SCA sont estimées à elles seules en valeur d’expert à respectivement 3,1 et 4,26 milliards d’euros, soit 7,36 milliards d’euros. Enfin, il faut aussi rappeler les « pans » entiers de groupe qui sont hors AFM, mais dans la famille Mulliez : Ausspar pour la famille Gérard Mulliez, Afir Holding pour la famille Leclercq, Hofider pour la famille Derville, Cultura pour la famille Van der Wees …

En définitive, les écarts importants entre la valorisation fiscale et les valeurs « réelles » des sociétés du groupe Mulliez montrent que l’AFM optimise sa gestion fiscale, y compris sur les plus-values des titres. Par petites touches, au fil des fusions, elle augmente ses valeurs « fiscales » ; ainsi, en 2000/2001, lors de la création des holdings Aumarché, Bolem, Lebrico, Mufil, Restag et Tapima (le holding Optext sera créé un peu plus tard), la valorisation fiscale était de 980 M€.

En 10 ans, la valorisation « fiscale » de l’AFM est pratiquement multipliée par 6.

Entre Noël et le Nouvel An, l’AFM s’occupe de ses cadeaux fiscaux ; elle n’a pas le temps de jeter un seul regard sur les salariés de Pimkie. Rappelez-moi : qui a dit qu’il faut « faire passer l’homme avant le fric » ?

B. Boussemart

Le groupe Mulliez existe, n’en déplaise à certains commentateurs qui font tout pour ignorer son existence juridique et financière. Il a pris la forme de l’hydre, avec sept sociétés qui forment les sept têtes du tronc commun que constitue le Groupe Mulliez.

Jusque fin 2008, six sociétés (voir nos articles précédents) constituaient collectivement le groupe Mulliez : en France, les Sociétés en Commandite par Actions (SCA) Acanthe, Cimofat, Cimoflu, Valma et Valorest ; et aux Pays-Bas la société Claris NV. Une 7^ème tête vient de pousser en France : Claris France SAS. Nous sommes heureux de vous préciser les conditions de son apparition, qui confirme en tous points l’articulation des sociétés civiles des membres de la famille au groupe Mulliez, puisque les autres SCA ou Claris NV fonctionnent selon les mêmes principes.

L’article 8 des statuts de Claris France contient évidemment la clause Mulliez-Lestienne (voir « La richesse des Mulliez » en pages 77 et sq.).

Le montage financier présidant à la création de Claris France est surtout très éloquent quant aux liens collectifs des sociétés civiles et/ou des membres de la famille avec chacune des 7 têtes de l’hydre Mulliez, et dans le cas présent de la « tête » Claris France.
En effet, les titres Claris France ont été attribués en contrepartie d’apports d’autres titres, fait dans le cadre d’une Société En Participation (SEP) « LML », et des sociétés civiles Loubyfan, Loubyfan 2, Kymu et Romagest.

Le point intéressant est la Société En Participation « LML » (Louis Mulliez Lestienne) ; dans une SEP « les associés peuvent convenir que la société ne sera point immatriculée. Elle n’est pas une personne morale et n’est pas soumise à publicité ». Inutile donc de rechercher dans les données du greffe une SEP « LML » ; elle n’est pas immatriculée ; et comme elle n’a ni la qualité de personne morale et n’est pas soumise à publicité, elle est particulièrement discrète. Inutile d’aller dans un paradis fiscal : l’article 1871 du Code Civil vous donne en France tout ce dont vous avez besoin.
Notre SEP « LML » regroupe à elle seule 127 des 249 sociétés civiles décrites dans notre ouvrage (page 325), et pour le reste 262 membres du clan Mulliez. Il a été apporté par ces sociétés civiles et par les membres du clan Mulliez un total de 3 639 832 parts de la SEP « LML », et il leur a été remis en contrepartie 260 439 titres de la SAS Claris France. Ces titres représentent 5,29% du capital souscrit de Claris France.
Les autres sociétés civiles ont reçu en contrepartie de leurs apports, respectivement pour Loubyfan, Loubyfan 2, Kymu et Romagest 3 033 024, 1 162 474, 383 699 et 86 479 titres Claris France, soit 61,57%, 23,6%, 7,79% et 1,76% du capital de Claris France.

Au total, 4 926 115 titres Claris France ont été émis avec une valeur unitaire de 5,35 €, pour une valeur totale de 26 355 K€. Le capital statutaire de Claris France est de 5 000 000 de titres, soit un capital de 26 750 K€.

Avec la SEP « LML », nous avons la preuve tangible de l’existence d’un Groupe Mulliez, groupe qui se concrétise avec nos 7 têtes de l’hydre : Pour la France : Acanthe, Cimofat, Cimoflu, Valma, Valorest et Claris France ; et pour les Pays-Bas Claris NV. Et comme pour l’hydre, une tête peut être coupée sans dommage pour les autres, comme pour le Groupe Mulliez.

Comment en définitive se caractérise l’AFM ? Par un groupe, ou une hydre ? Groupe Mulliez, ou Hydre Mulliez ? 

B. Boussemart